安博体育本项目所生产产品为风电机组精密轴承滚子，属于风电轴承的关键零部件。近年来，国家不断重视装备制造业的发展，《中国制造2025》、《产业结构调整指导目录》（2019年本）、《全国轴承行业“十四五”发展规划》等产业政策和发展规划的相继出台，将轴承及其零部件制造列入未来国家基础装备零部件的重点发展领域，为轴承及其核心零部件行业的发展提供了良好的政策环境。

　　2）控形控性：大凸度，滚子对数曲线轮廓、对称性波动、圆锥滚子球基面散差控制，保证尺寸一致性；表面、心部硬度实现柔性化梯度控制；热处理表面缺陷控制如表面脱贫碳、自由铁素体、晶界氧化、屈氏体、残奥等关键技术指标；

　　4）应力检测与控制：控制滚子表面磨削工艺，得到合理的压应力分布，提高滚子疲劳寿命。

　　五洲新春是生产风电高端精密滚子的领头企业，已在风电用轴承滚子领域取得突破，成功开发了陆上和海上风电滚子，实现进口替代，配套蒂森克虏伯、德枫丹、斯凯孚、新强联（300850）等著名风电轴承企业。

　　本项目将进一步扩大公司在风电用滚子产品的产能，有助于实现重大装备关键零部件的国产化，进一步推动行业降本增效的发展趋势。

　　公司主营业务为轴承、精密机械零部件及各类空调管路的研发、生产和销售。公司已成功打造出一条涵盖精密锻造、制管、冷成形、机加工、热处理、磨加工、装配的“纵向一体化”轴承、精密零部件制造全产业链。自成功研发陆上和海上风电滚子以来，公司风电产品收入随行业发展呈高速增长趋势，2019-2021年风电产品实现收入分别为625.51万元、2,500.04万元和6,003.09万元，2020年及2021年同比增长为299.68%和140.12%，收入占比为1.43%、2.48%。

　　目前公司风电产品收入占比仍较低，风电产品产能较为饱和，无法满足下游客户持续增长的需求。本项目达产后，将形成年产2200万件的风电滚子产能，预计实现年收入54,970.90万元，从而进一步增加风电产品的收入比重，优化公司产品结构，有助于公司实现向高端精密零部件制造企业的转型，全面提升公司盈利能力。

　　本项目所生产产品为风电机组精密轴承滚子，属于风电轴承的关键零部件。近年来，国家不断重视装备制造业的发展，《中国制造2025》、《产业结构调整指导目录》（2019年本）、《全国轴承行业“十四五”发展规划》等产业政策和发展规划的相继出台，将轴承及其零部件制造列入未来国家基础装备零部件的重点发展领域，为轴承及其核心零部件行业的发展提供了良好的政策环境。

　　在风电领域，我国《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确指出：要加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电，加快西南水电基地建设，安全稳妥推动沿海核电建设，建设一批多能互补的清洁能源基地，非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。

　　《产业结构调整指导目录》（2019年本）将2兆瓦（MW）及以上风电机组用各类精密轴承、使用寿命大于5,000小时盾构机等大型施工机械轴承、海洋工程轴承以及上述轴承的零部件列为国家鼓励发展类产业。

　　在国家产业政策的大力支持下，风电轴承及其零部件产业将得到快速发展，关键领域的自主供应能力将进一步提高，市场规模不断扩大。因此，本项目属于国家鼓励发展的产业，具备实施的可行性。

　　在轴承行业的经验积累为公司奠定了坚实的产业基础，公司成功开发陆上和海上风电滚子后，近年来已批量供货，实现进口替代。公司风电滚子产品为蒂森克虏伯、德枫丹、斯凯孚等国外公司配套，同时也是远景能源的战略合作商，为国内风电轴承企业新强联（300850）、烟台天成、大冶轴等提供配套。

　　随着风电市场规模的不断扩大，下游客户对轴承滚子的需求日益增加，公司拥有优质的客户资源，将为未来产品的产能消化提供有力保障。

　　本项目预计总投资29,619.35万元，拟使用募集资金20,500.00万元，具体如下：

　　经测算，项目投资内部收益率（税后）为28.07%，税后回收期（含建设期）为5.67年，预期效益良好。

　　本项目将由母公司五洲新春实施，建设地点位于浙江新昌省级高新园区梅渚镇，总投资18,618.59万元，项目建设期2年。本项目拟购置磨床、数控车床、高速镦锻机、加工中心等智能化专用生产设备，生产新能源汽车轴承与零部件、新能源汽车动力系统零部件，达到年产1020万件的生产能力。

　　随着碳排放政策的严格要求和鼓励电动车发展政策的出台，全球掀起汽车电动化浪潮。全球新能源汽车销量从2012年的11.60万辆增长至2020年的324.00万辆，年均复合增长率高达51.62%。预计2025年全球新能源汽车销量将达到1,370万辆，新能源汽车远期增长空间巨大。

　　我国从2012年开始支持新能源汽车发展，新能源汽车销量从2012年的1.28万辆增长至2020年的136.73万辆，年均复合增长率达79.30%。根据国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。新能源汽车市场规模的增长将带来对相关零部件的强烈需求。

　　本项目生产的新能源汽车轴承与零部件、新能源汽车动力系统零部件，主要用于新能源汽车配套，将满足下游市场快速发展的需要，具备必要性。

　　公司目前已在汽车精密零部件领域建立了较强的竞争优势，直接和间接配套客户主要包括舍弗勒、吉凯恩、邦奇、双环传动、南京泉峰、丰田、大众、特斯拉（Tesla）、比亚迪等知名企业。本次募集资金投资项目主要系增加公司在新能源汽车相关零部件的生产能力，这不仅将更好地应对国际、国内新能源汽车零部件市场规模和客户群体的增加，使公司进一步加大与新能源汽车主机厂及总成供应商的合作；同时也将加强公司的产品开发能力，有助于提升现有产品技术水平和生产能力，生产更多具备较高科技附加值的产品，为客户创造价值。

　　本项目有助于加快实现公司产品向新能源汽车行业的转型升级，巩固公司行业地位，在新的发展机遇下准确把握新能源汽车最新动向，不断提高公司盈利水平，从而增强核心竞争力。3、项目实施的可行性

　　发展新能源汽车是国家战略。一方面，新能源汽车的发展可以缓解能源安全问题；另一方面可以缓解环境污染，同时推动我国汽车产业结构升级，促使我国从汽车大国向汽车强国转变。

　　2021年3月，全国人大发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，其中提出聚焦新能源汽车等战略新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能；2020年11月，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，提出到2025年，新能源汽车销售市场规模占到20%左右，到2035年，使我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平，质量品牌具备较强国际竞争力；2020年4月，四部委下发《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底。2019年11月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，指出新能源汽车关键零部件、节能与新能源汽车用钢等属于鼓励类产业。

　　在国家政策的大力支持下，我国新能源汽车行业实现了跨越式的发展，目前产销量位居全球第一，预计未来仍将保持快速增长。本项目符合国家产业政策，行业规模的增长将为未来产品产能消化提供有力保障，具备可行性。

　　公司经过近二十年的精耕细作，已经成功打造出一条涵盖精密锻造、制管、冷成形、机加工、热处理、磨加工、装配的“纵向一体化”轴承、精密零部件制造全产业链。截至目前，公司拥有180项专利，其中发明专利24项，为国家高新技术企业，建有国家级技术中心、国家CNAS认证实验室、国家级博士后工作站和航空滚动轴承浙江省工程研发中心。公司成熟高效的精密制造技术和工艺，是高端制造业的基础和保障。

　　公司多年来对产业链技术不断进行工序间的集成创新和工序内的微创新，研发出不同产品的最佳工艺路线，增强了公司产品质量与成本竞争优势。

　　本项目预计总投资18,618.59万元，拟使用募集资金10,500.00万元，具体如下：

　　经测算，项目投资内部收益率（税后）为11.76%，税后回收期（含建设期）为8.78年，预期效益良好。

　　（三）年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目

　　本项目将由公司全资子公司浙江新龙实业有限公司（以下简称“新龙实业”）实施，建设地点位于绍兴市新昌县新昌大道西段新龙实业西厂区，总投资13,838.79万元，项目建设期2年。本项目将采用国内先进的全自动化生产工艺，拟新建汽车空调管路自动化生产线，分流板、调温阀焊接件自动化生产线，MEB/GEN/MRA2热器管自动化生产线，家用智能空调管路自动化生产线，并配套辅助生产设备，形成年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路的生产能力。

　　《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出：实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板。依托行业龙头企业，加大重要产品和关键核心技术攻关力度，加快工程化产业化突破。

　　《浙江省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》中提出：实施制造强基工程，提高网络通讯、关键仪器设备、重要原材料、关键零部件和核心元器件、基础软件、工业控制体系等稳定供应能力，保障事关国计民生的基础产业安全稳定运行。实施产业集群培育升级行动，打造新一代信息技术、汽车及零部件、绿色化工、现代纺织和服装等世界级先进制造业集群、一批年产值超千亿元的优势制造业集群和百亿级的“新星”产业群。

　　2020年8月，浙江省人民政府关于印发了《浙江省实施制造业产业基础再造和产业链提升工程行动方案（2020─2025年）》，“行动方案”提出：到2025年，十大标志性产业链年总产值突破6万亿元，占全省工业总产值的68%以上，基本形成与全球先进制造业基地相匹配的产业基础和产业链体系。核心基础零部件、电子元器件、基础软件等重点领域建立多源可供体系，实现备份系统全覆盖。

　　2021年9月，绍兴市发展和改革委员会、绍兴市经济和信息化局印发的《绍兴市工业发展“十四五”规划》提出：重点发展智能制造装备、高端电机、新能源汽车及关键零部件、节能环保装备、机器人、通用航空、先进交通装备等领域，聚力培育装备及关键零部件产业集群、智能厨电产业集群，提升发展节能环保、智能电机、汽车整车及零部件等标志性产业链，着力推动高端装备制造业向国际化、专业化等方向发展，培育建成集设计、研发、制造、服务于一体的国家级先进制造业集群。以“引领创新、示范推广”为重点，大力培育发展新能源汽车、智能网联汽车等绿色化、智能化、高端化交通装备，强化整零协同，围绕上品种、上水平、上效益，提高开发能力，推动汽车整车及零部件行业结构优化和产业升级，增强竞争实力。

　　本项目生产汽车热管理系统零部件及家用空调管路，符合国家、浙江省和绍兴市的产业政策，将进一步提升公司在汽车及家用空调领域关键零部件的配套能力，有利于践行国家及地方产业发展政策。

　　汽车热管理系统产品主要包括汽车空调管路、热交换系统连接硬管和热交换系统附件。一般来说需要安装空调的每辆汽车均需安装一套完整的汽车空调管路产品，一般车型需要使用8件左右的热交换系统连接硬管和20-40件左右的热交换系统附件。

　　汽车热管理系统零部件行业的发展与汽车工业的发展有着高度的相关性。尽管近年来受中美经贸摩擦、环保标准切换、新冠疫情等不利因素影响，汽车产销量有所滑坡，但我国汽车千人保有量仍较低、与欧美等发达国家有较大差距，我国汽车行业仍有较大的发展潜力。且根据中国汽车工业协会统计数据，2021年我国汽车产销分别完成2,608.2万辆和2,627.5万辆，同比分别增长3.4%和3.8%，结束了自2018年以来连续下降的局面，总体来看汽车行业逐步回暖。

　　此外，新能源汽车市场的快速发展，亦为汽车热管理系统零部件行业的增长带来广阔市场空间。如在汽车空调管路产品领域，一方面与传统燃油车相比，新能源汽车将增加一定数量管路；另一方面，增加新的管路支路对管路的工艺制作，如铝管的管端成型、密封槽的旋压、管件弯曲、管间密封焊接技术提出了更高的要求，在产品售价上新能源汽车空调管路与传统燃油汽车相比单车价值量更高。汽车热管理系统的价值量从燃油车的1910元提升到新能源汽车的8000元左右，占总车成本的5%（以Model 3为例）。

　　本项目生产的汽车热管理系统零部件包括汽车空调软管、分流板及调温阀体焊接件、MEB/GEN/MRA2加热器管，将有效满足下游车企客户尤其是新能源汽车客户的相关需求，有利于公司发展顺应行业市场发展趋势、提高公司的综合竞争力。

　　家用空调一直是我国空调消费的主要领域。一方面，我国人口众多，各地区季节特征明显，随着经济水平及人均收入的不断提升，家用空调逐渐成为家庭消费的必需品。另一方面，我国家庭规模趋于小型化，单个家庭数量明显增加，进一步提高了家用空调的整体需求量。经过30多年的发展，我国空调行业逐渐进入稳定发展期，龙头品牌的竞争力持续增强，技术质量方面实现较大突破，产业规模不断扩大。

　　2020年，受到疫情的影响，我国家用空调产量为15062万台，较上年有所下滑。随着疫情在国内得到有效的控制，房地产行业的逐渐回暖，以及利好政策因素等加持下，2021年国内家用空调产量达到15501万台，2013年至2021年国内家用空调产量年均复合增速为4.49%，总体保持稳健增长。预计未来中国家用空调市场将保持稳增态势，对空调管路的需求构成有力支撑。

　　公司空调管路产品主要客户包括长虹空调、海信日立等知名家电企业，近年来公司把握行业机会、紧跟客户需求，空调管路销售规模总体呈增长趋势。公司此前主要生产内机配管，而通常空调外机配管数量是内机的2倍以上，市场规模更大。

　　为满足客户对外机配管的增长需求，本项目拟配置空调外机配管生产线万件家用空调管路的生产能力，进一步丰富公司在空调管路领域的产品结构，为客户提供更全面的产品配套服务。

　　项目产品对应的市场前景广阔，随着汽车行业总体回暖、以及新能源汽车市场的高速增长，汽车热管理系统零部件未来的潜在市场需求空间很大；同时家用空调已成为家庭消费的必需品，多年来保持稳定增长，下游客户对空调管路需求随之进一步提高。新龙实业是中国汽车空调管路、家用空调管路制造行业的领先企业，其在汽车零部件领域的主要客户包括法雷奥、贝洱、摩丁、富奥翰昂等，在家用空调管路领域的主要客户包括长虹空调、海信日立、三菱重工等国际知名企业，合作关系稳固，其已通过与国内外一流厂商的合作积累出较为显著的品牌效应。

　　因此，公司拥有丰富的客户资源，为项目实施提供了良好保证，具备市场可行性。

　　公司拥有一支长期专注于汽车热管理系统零部件和空调管路的技术研发团队。公司设有绍兴市企业技术中心，与浙江大学、上海交通大学、哈尔滨工业大学等国内外多所知名院校开展多种形式的合作，建立了产、学、研发生产基地。公司的核心技术主要来源于研发团队的自主创新以及行业经验积累。

　　公司的汽车热管理系统零部件及家用空调管路经过多年的研发积累，生产工艺技术成熟先进。近几年公司研发团队已先后承担了国家级“火炬计划”，省级新产品、省级高新技术产品等开发计划，获得自主知识产权数量达20余件，部分知识产权已应用在公司产品研发与生产上，并获得客户认可。

　　本项目预计总投资13,838.79万元，拟使用募集资金7,500.00万元，具体如下：

　　经测算，项目投资内部收益率（税后）为14.27%，税后回收期（含建设期）为7.98年，预期效益良好。

　　公司在综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、市场融资环境以及未来战略规划等自身及外部条件的基础上，拟将本次发行募集资金中的16,500.00万元用于补充流动资金，占公司本次发行募集资金总额的30%。

　　随着公司业务规模的扩大，公司对资金的需求不断增加。通过本次非公开发行股票补充流动资金，可以更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，有利于巩固公司市场地位，提升综合竞争力。

　　通过本次非公开发行股票补充流动资金，可以有效降低公司营运资金平均融资成本，减小财务费用负担。本次非公开发行股票后，有利于优化公司资本结构、提升抗风险能力。

　　本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展需要，与公司现有主业紧密相关，上述项目的实施将进一步扩大公司的生产规模，有利于落实公司的发展战略，优化公司生产布局，从而进一步增强公司的综合竞争力，为公司的长期持续发展奠定坚实基础。

　　本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司主营业务收入与净利润将有所提升，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强。本次非公开发行股票后公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构将更趋合理，财务状况将得到进一步的优化与改善。

　　公司本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合行业发展方向和公司的战略发展规划，市场前景良好、盈利能力较强，有利于增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东利益。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日以书面或电子邮件等方式向全体董事发出第四届董事会第五次会议通知，会议按通知时间如期于2022年5月6日上午9点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长兼总经理张峰先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程等有关规定，公司逐项审议并通过了非公开发行股票的方案，具体如下：

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　　本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。

　　本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过90,368,678股（含本数），最终将以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。最终发行数量上限将以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、可转换债券转股或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　本次非公开发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过55,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

　　本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本预案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　详见于上海证券交易所网站（）公告的《浙江五洲新春集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》

　　4、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　详见于上海证券交易所网站（）公告的《浙江五洲新春集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《浙江五洲新春集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，全文详见于上海证券交易所网站（）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理。

　　7、审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报、相关主体采取填补措施及出具承诺的议案》

　　详见于上海证券交易所网站（）公告的《浙江五洲新春集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关承诺的公告》

　　8、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成相关工作，根据《中华人们共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择以及其他关于募集资金投资项目的具体安排；

　　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票有关的一切协议、合约和文件；

　　4、根据非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；

　　6、在本次非公开发行完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所上市及中国证券登记结算有限公司股份登记事宜；

　　7、若国家相关法律法规或监管部门关于非公开发行的政策发生变化，或市场条件出现变化，对本次非公开发行股票方案进行调整；

　　8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其它事项。

　　9、审议通过《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票事项，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　2021年8月25日，公司收到上交所发出的口头警告，查明公司及相关当事人存在以下违规行为：

　　“2021年8月5日，公司提交公告称，公司股票在最近30个交易日中有14个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，未来12个交易日内再有1日收盘价格不低于转股价格的130%，将触发公司可转换公司债券募集说明书中约定的赎回条件。公司应当在预计可能满足赎回条件前的5个交易日前及时披露提示性公告，但公司直至最后1个交易日才予以披露。上述行为违反了《可转换公司债券管理办法》第十三条、《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、2.1条等有关规定。

　　时任董事会秘书崔翠平作为公司信息披露事务的具体负责人，对公司上述违规负有责任。”

　　鉴于上述违规事实和情节，上交所对浙江五洲新春集团股份有限公司及时任董秘崔翠平予以口头警示。

　　（二）上交所《关于对浙江五洲新春集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2021]0143号）

　　2021年10月25日，公司收到上交所下发的《关于对浙江五洲新春集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》，查明公司及相关当事人存在以下违规行为：

　　“2021年9月8日，有媒体报道关于浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称五洲新春或公司）新能源汽车零配件、风电滚子、总体销售目标等相关内容，主要涉及内容包括‘2024年预计达产5亿元/年高端滚子产能’‘新能源车零部件和轴承等三年或新增年营收20亿元’‘今年公司目标销售25亿元，到2024年预计翻倍至50亿元’。上述信息系9月3日公司组织机构投资者调研时，由公司董事长以内部文件形式对外提供。

　　9月14日，公司披露《关于媒体报道的说明暨风险提示公告》称，上述数据为基于公司产能及行业发展作出的预判，属于目标推测，没有数据验证，未来能否实现具有不确定性。

　　上市公司产能建设及未来营收情况，属于投资者高度关注的重要经营性信息，对于投资者明确上市公司未来发展及业绩预期具有直接影响，上市公司应当在符合中国证监会规定条件的媒体上合理、谨慎、客观、公平地披露。但公司在组织投资者调研期间，将上述未在法定媒体披露且未经验证的目标推测，提供给有关媒体，造成上述信息通过非法定渠道对外发布，信息披露存在不公平。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.4条、第2.6条、第2.15条等有关规定。

　　公司实际控制人暨时任董事长兼总经理张峰作为公司信息披露的第一责任人，以及本次不公平披露信息的直接提供者，董事会秘书崔翠平作为公司信息披露的具体负责人，均未能勤勉履行公司对外信息披露的内部管理职责，在对外提供信息时未尽到应有的核查义务，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等有关规定以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。”

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所做出如下监管措施决定：

　　“对浙江五洲新春集团股份有限公司及实际控制人暨时任董事长兼总经理张峰、董事会秘书崔翠平予以监管警示。”

　　（三）中国证券监督管理委员会浙江证监局（以下简称“浙江证监局”）《关于对浙江五洲新春集团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2021〕79号）

　　2021年9月29日，公司收到浙江证监局下发的《关于对浙江五洲新春集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》，具体情况如下：

　　“我局在日常监管中发现，你公司在2021年9月3日组织机构调研活动时，将未在法定媒体披露且未经验证的业绩推测数据泄露给有关媒体。2021年9月8日，媒体在新闻报道中多处引用相关数据，公司股价持续异动。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第四条的规定。公司董事长兼总经理张峰、董秘崔翠平对上述行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条、第五十二条的规定，我局决定对你公司及张峰、崔翠平分别采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，严格按照真实、准确、完整、及时的信息披露原则发布信息，杜绝此类行为再次发生，并于收到本决定书之日起10个工作日内向我局提交书面整改报告。”

　　2022年3月22日，公司收到上交所发出的口头警告，查明公司及相关当事人存在以下违规行为：

　　“公司于2022年3月10日提交限售股部分上市流通的公告，但未及时提交《有限售条件的流通股上市流通申请表》，存在信息披露操作差错；公司在2021年7月至2022年3月之间9次因未在规定时间内提交公告导致开闸；2021年6月30日、2021年7月10日因前期公告披露内容有误，披露2020年年报、2021年限制性股票激励计划相关文件的更正公告。

　　公司作为业务操作申请人，是业务操作风险防控的第一责任人，应当保证业务申请及信披内容的及时、准确和完整，上述行为违反了《股票上市规则》（2022年1月修订）第2.1.1条、第2.2.1条、第3.3.5条及《上市公司自律监管指南第2号—业务办理》等相关规定。

　　时任董秘崔翠平作为信息披露具体责任人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任,其违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.4.2条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。”

　　鉴于上述违规事实和情节，上交所对浙江五洲新春集团股份有限公司及时任董秘崔翠平予以口头警示。

　　公司及相关人员高度重视监管部门《决定书》中指出的问题，公司亦将认真吸取教训，组织相关人员加强对上市公司法律法规和规范性文件的学习，加强内部管理，不断提高公司信息披露质量，促进公司健康、稳定和持续发展，更好地维护和保障投资者权益。

　　除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监管部门或交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、相关主体采取填补措施及出具承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月6日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了关于公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

　　以下假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设本次非公开发行于2022年11月30日实施完成，该完成时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、根据本次发行方案，假设本次非公开发行的股份数量不超过90,368,678股（含本数），募集资金总额（不考虑发行费用的影响）为55,000.00万元（含本数）。本次非公开发行最终的发行价格、发行数量和实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、投资者认购情况以及发行费用等确定；

　　3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　4、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑可转换公司债券转股及其他因素所导致的股本变化；

　　基于上述假设情况，在公司2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年相比持平、同比增长20%、同比增长40%三种情景下，对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，而募集资金投资项目从建设到投产并产生效益需要一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，本次非公开发行可能导致发行当年每股收益较上年同期出现下降，本次非公开发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

　　本次非公开发行股票募集资金拟用于五洲新春“年产2,200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目”、“年产1,020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目”、“年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目”和“补充流动资金”。关于本次非公开发行股票必要性和合理性的详细分析请参见《浙江五洲新春集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》的“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次募集资金将用于“年产2,200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目”、“年产1,020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目”、“年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目”和“补充流动资金”，投资内容围绕公司现有主营业务实施。

　　1、人员储备方面，公司拥有一支长期专注于轴承产品和空调管路的技术研发团队，并不断加强对员工的培训；引进高水平的科研人员，使轴承产品在质量上接近或达到国际先进水平，跻身于高端轴承生产企业行列。截至目前，公司拥有180项专利，其中发明专利24项，为国家高新技术企业，建有国家级技术中心、国家CNAS认证实验室、国家级博士后工作站和和航空滚动轴承浙江省工程研发中心。

　　2、技术储备方面，近年来，公司注重技改投入和转型升级，自主创新能力大大加强，轴承磨前技术达到全球先进水平，公司磨装技术快速进步，是中国轴承行业进口替代具有较强实力和潜力的企业。在轴承产品上，公司多年来对产业链技术不断进行工序间的集成创新和工序内的微创新，研发出不同产品、不同结构多条轴承生产最佳工艺路线，管路件制造最佳工艺路线，增强了公司产品质量与成本竞争优势。公司在行业内率先推行智能信息一体化制造技术，并在热处理技术和冷成形加工等方面拥有国内领先的自主创新能力，精密轴承制造处于国内领先地位，轴承热处理套圈加工达到国际先进水平。

　　3、市场储备方面，碳中和目标的提出以及“十四五”规划的出台为风电、新能源汽车等行业的发展营造了良好的政策环境，新能源产业提到一个较高的规格。风电新能源的快速发展以及新能源汽车逐步成为汽车产业未来的主流趋势，将呈现大幅增长的态势。公司是国内为数不多的涵盖精密锻造、制管、冷成形、机加工、热处理、磨加工、装配的“纵向一体化”轴承、精密零部件制造全产业链供应商，同时公司也是汽车空调和家用、商用空调管路件制造商，有利于抢占新能源行业发展的市场先机。

　　公司已根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用。

　　公司本次非公开发行募集资金主要用于“年产2,200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目”、“年产1,020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目”、“年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目”和“补充流动资金”，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步扩大公司的市场占有率，提升公司的市场竞争力，巩固公司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。公司将积极调配资源，合理推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增加股东回报。

　　公司将通过不断优化产品升级、进行技术创新以及加大渠道市场开拓能力，增强公司现有主营产品的核心竞争力，稳固现有业务发展规模，努力进一步拓宽市场份额提升公司业绩，尽早填补被摊薄的即期回报。

　　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《浙江五洲新春集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）》明确的现金分红政策，强化投资者回报机制，努力提升对股东的回报。

　　六、全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

　　5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　公司的控股股东、实际控制人张峰、俞越蕾根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，并将提交公司2022年第二次临时股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月6日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了关于2022年度非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

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　　本项目资金来源为自有资金和自筹资金，未来投资支出可能导致公司现金流减少或负债增加，进而加大公司相关财务风险。公司将加强资金管理，加快项目建设进度，力争新建项目早日实现达产达标，降低财务风险。

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　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月6日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年5月6日上午9:15至下午3:00。

　　本次股东大会的议案9为关联交易议案，关联股东株式会社T&KTOKA已回避表决；上述议案均属于普通决议议案，已获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权数量的二分之一以上通过；

　　本次股东大会由董事会召集，由董事长虞纪群先生主持本次会议。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合《公司法》及《公司章程》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

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